ŁAD KORPORACYJNY

1. Zasady ładu korporacyjnego – zasady ogólne
2. Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
3. Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach - współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc.
4. Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
5. Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz
6. Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
7. Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów

Celem niniejszego dokumentu jest zapoznanie obecnych i potencjalnych Klientów Funduszu, jak również inwestorów w spółkach publicznych z zasadami stosowanymi przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, zarządzającego aktywami Funduszu, oraz wspieranie jak największej przejrzystości w funkcjonowaniu rynku funduszy emerytalnych.

1. Zasady ładu korporacyjnego – zasady ogólne
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA („Towarzystwo”), zarządzające aktywami Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU („Fundusz”), pełni rolę agenta zarządzanych środków będących własnością członków Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU. Towarzystwo realizuje cel Funduszu, jakim jest maksymalizacja wartości aktywów członków Funduszu (beneficjentów) w długim okresie czasu przy zachowaniu bezpieczeństwa inwestowanych środków.
Pełnienie funkcji agenta przez Towarzystwo nakłada na nie obowiązki, z jednej strony ściśle określone przepisami prawa, z drugiej zaś odpowiedzialność za prowadzoną działalność w imieniu i na rzecz Funduszu w interesie członków Funduszu. Przejawem profesjonalnego podejścia do realizacji zadań i roli, jaką ma pełnić Towarzystwo, jest wyjście poza ramy czysto prawne (obowiązki wynikające z przepisów prawa) i ustanowienie wewnętrznych zasad postępowania w procesie zarządzania aktywami Funduszu, tak, aby działania podejmowane w związku z zarządzaniem aktywami Funduszu stały w zgodzie z zasadą „należytej stranności”, czyli działania w jak najlepiej pojętym interesie właścicieli aktywów, którymi zarządza Towarzystwo.
Abstrahując od finansowego aspektu zasady „należytej staranności” (rozumianego jako maksymalizacja stopy zwrotu z portfela), jej nie finansowy wymiar (minimalizacja ryzyk związanych z zarządzaniem portfelem) obejmuje szereg obszarów, które zostały objęte szczególną uwagą w regulacjach wewnętrznych Towarzystwa. Należy do nich m.in. wykonywanie wewnętrznych analiz (prognoz makroekonomicznych, analiz  spółek i instrumentów finansowych) opartych na publicznie dostępnych informacjach, spotkania z przedstawicielami spółek znajdujących się w obszarze zainteresowań inwestycyjnych funduszu, jak również wykonywanie praw korporacyjnych wynikających z faktu posiadania akcji w portfelu Funduszu.

2. Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach (WZ) lub radach nadzorczych spółek publicznych (RN) traktowane jest jako wykonywanie obowiązku wobec członków Funduszu, którego aktywami zarządza Towarzystwo, a aktywa te zostały zainwestowane w akcje danej spółki.
W przypadku spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, stosowana jest zasada aktywnego, bieżącego monitoringu działalności spółek. Pełnomocnik Towarzystwa z zasady uczestniczy we wszystkich walnych zgromadzeniach spółek, które znajdują się w portfelu Funduszu.
Dopuszczalna jest rezygnacja z uczestnictwa z walnego zgromadzenia jedynie w trzech przypadkach:

• wysokich kosztów związanych z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu niewspółmiernych do możliwości wpływu na kwestie będące przedmiotem obrad walnego zgromadzenia,
• zamiar bądź istotna redukcja pozycji w akcjach danej spółki w najbliższym czasie,
• posiadanie akcji spółki, których aktualna wartość nie przekracza 0,5% wartości subportfela akcji.

3. Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach - współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc.
Towarzystwo aktualnie wspiera swoje decyzje dotyczące wykonywania nadzoru właścicielskiego w spółkach, w których lokowane są aktywa Funduszu na rekomendacjach przygotowywanych przez Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS). ISS jest specjalistyczną, międzynarodową firmą świadczącą usługi m. in. w zakresie analizy i przygotowania rekomendacji dotyczących głosowań na walnych zgromadzeniach spółek oraz usług „corporate governance”. ISS obsługuje ponad 950 instytucjonalnych i korporacyjnych klientów na całym świecie, analizując sprawy będące przedmiotem obrad walnych zgromadzeń, wydaje opracowania analityczne i rekomendacje głosowań na walnych zgromadzeniach. ISS pokrywa ponad 10, 000 walnych zgromadzeń spółek na terenie USA i 12,000 po za USA.
Posiadająca 15-letnie doświadczenie ISS jest uznawana za autorytet w dziedzinie „corporate governance” oraz reprezentacji na walnych zgromadzeniach.
Działalność analityczna ISS oraz polityka rekomendacji udzielanych odnośnie spraw będących przedmiotem głosowań na walnych zgromadzeniach spółek jest realizacją zasady, która mówi: przestrzeganie ładu korporacyjnego przez spółkę prowadzi w efekcie końcowym do zwiększenia wartości spółki dla akcjonariusza. Przestrzeganie ładu korporacyjnego jest podstawą solidnej, dobrze prowadzonej firmy. O ile na władzach spółki spoczywa główny ciężar potwierdzenia przestrzegania ładu korporacyjnego przez spółkę, akcjonariusze również odgrywają w tym procesie istotną rolę. Inwestorzy instytucjonalni, jako najczęściej największa grupa udziałowców, monitorują działania spółki i jej władz. ISS został zaprojektowany z myślą właśnie o inwestorach instytucjonalnych jak również i korporacjach, aby pomagać im w wypełnianiu przez nich w jak najlepszy sposób zobowiązań wynikających z przestrzegania ładu korporacyjnego. Ponieważ zasady, jakimi kieruje się ISS są zbieżne z celami, jakie stawia sobie Towarzystwo, mając na uwadze interes członków naszego Funduszu oraz doświadczenie i uznanie ISS, Towarzystwo podpisało stosowną umowę na korzystanie z rekomendacji przygotowywanych przez ISS. 

Przy rozpatrywaniu projektów uchwał dotyczących programów motywacyjnych spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, Towarzystwo brać będzie pod uwagę następujące warunki:

• liczba akcji oferowanych uczestnikom programu nie może przekraczać 5% ogólnej liczby akcji po uwzględnieniu nowej emisji w celu realizacji danego programu w okresie 3 lat,
• oszacowana przez PTE PZU SA wartość godziwa opcji menedżerskich na podstawie modelu Blacka-Schoelsa nie może przekraczać 5% wzrostu kapitalizacji spółki wynikającego z warunków danego programu,
• cena objęcia akcji nie może być niższa niż 90% wartości rynkowej (średniej arytmetycznej z trzech - sześciu miesięcy przed ogłoszeniem programu motywacyjnego),
• w ramach programu nie mogą być oferowane akcje uprzywilejowane,
• program powinien opierać się na godziwych wzrostach podstawowych wskaźników ekonomicznych, takich jak: EPS, EBITDA na akcję, etc. oraz wskaźnikach rynkowych (m.in. zmiana kursu akcji w stosunku do indeksów giełdowych),
• opcje menedżerskie traktowane są jako dodatkowe wynagrodzenie, w związku z tym do porównań pod uwagę brane są wynagrodzenia zarządu/pracowników w spółkach działających w tym samym sektorze jak i w innych podmiotach o porównywalnej kapitalizacji rynkowej i ich efektywności (np. rentowność, pozycja rynkowa),
• ważnym elementem branym pod uwagę przy ocenie programu opcyjnego jest również sposób przydziału opcji (m.in. liczba uprawnionych pracowników, udział opcji przyznanych zarządowi spółki w stosunku do ich ogólnej liczby) jak i okres, w którym uprawnieni nie będą mogli zbywać przyznanych im akcji (tzw. lock-up)

Ze względu na funkcje kontrolne wykonywane przez członków RN, nie mogą oni być beneficjentami programów opcyjnych.

Przy rozpatrywaniu projektów uchwał w kwestiach dotyczących:

• ograniczania praw mniejszości,
• nierównego traktowania akcjonariuszy,
• nadawania specjalnych uprawnień pojedynczym akcjonariuszom lub grupom akcjonariuszy,
• wprowadzania mechanizmów utrudniających przejęcie spółki lub kontrolę nad spółką

Towarzystwo  głosować będzie przeciw podjęciu takich uchwał.

4. Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki przygotowywana jest przez osobę odpowiadającą za subportfel akcji Funduszu (Zarządzający). Opiera się ona na rekomendacjach ISS, o ile ISS takie rekomendacje dla spółki wydał. Propozycja Instrukcji głosowania przygotowana przez Zarządzającego podlega zatwierdzeniu przez członka Zarządu nadzorującego działalność inwestycyjną Funduszu. Z uwagi na specyfikę systemów prawnych nie wszystkie zasady stosowane przez ISS mogą być stosowane wprost w polskich realiach prawnych. Propozycje głosowań, w przypadku braku rekomendacji ISS oraz propozycje głosowań niezgodne z rekomendacjami ISS, przygotowuje Zarządzający, kierując się najlepiej pojętym interesem akcjonariuszy spółki (w domyśle członków Funduszu). Instrukcja taka musi uzyskać aprobatę Zarządu Towarzystwa. Propozycja Zarządzającego musi zostać poparta pisemnym uzasadnieniem.

Informacja dotycząca sposobu głosowań na walnych zgromadzeniach, które odbyły się w ostatnim kwartale kalendarzowym, podawana jest w ciągu dwóch miesięcy po zakończeniu kwartału kalendarzowego na stronie internetowej PTE PZU SA.

5.  Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz
Celem Funduszu i osób występujących w jego imieniu jest działanie w jak najlepiej pojętym interesie członków Funduszu i maksymalizacja wartości ich aktywów w długim okresie czasu.
Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach spółek publicznych traktowane jest jako wykonywanie obowiązku dbałości o interesy członków Funduszu, którego aktywami zarządza Towarzystwo, które zostały zainwestowane w akcje danej spółki.

6. Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
Przy wyborze członków rad nadzorczych spółek portfelowych Towarzystwo działa w najlepszym interesie swoich klientów. W związku z tym dąży do tego, by popierani przez niego kandydaci spełniali w szczególności następujące wymagania:

• posiadali właściwe wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe i życiowe konieczne do prawidłowego wykonywania sprawowanej funkcji,
• charakteryzowali się wysokim poziomem etyki zawodowej (morale),
• wykazywali zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności poprzez poświęcenie sprawom spółki czasu adekwatnego do potrzeb właściwego  sprawowania funkcji członka rady nadzorczej,
• działali  w najlepszym interesie spółki i akcjonariuszy,
• znali i przestrzegali obowiązujące przepisy prawa oraz inne regulacje, w szczególności  dotyczące dobrych praktyk w spółkach publicznych.

Towarzystwo oczekuje od członków rad nadzorczych profesjonalnej aktywności i należytego zaangażowania w wypełnianiu funkcji w radzie nadzorczej. W opinii Towarzystwa, członek rady nadzorczej emitenta powinien podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki portfelowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Dokonując wyboru członka RN, zarówno, gdy Towarzystwo zgłasza własnego kandydata jak i wtedy, gdy popiera (głosuje za wyborem) kandydata zewnętrznego, Zarząd Towarzystwa może poprzeć kandydaturę pod warunkiem posiadania aktualnego życiorysu kandydata i spełnienia przez niego oczekiwań Towarzystwa. Każda kandydatura członka do rady nadzorczej musi zostać uprzednio zaakceptowana przez członka Zarządu nadzorującego działalność inwestycyjną. Przy wyborze kandydatur na członków rad nadzorczych fundusz posiłkował się będzie listami niezależnych kandydatów do rad nadzorczych przygotowywanych przez stosowne niezależne instytucje bądź ciała realizujące tego typu zadania.

7. Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów

Pracownik Towarzystwa posiadający, w związku z wykonywaną pracą, dostęp do składu portfela Funduszu, nie może kandydować ani pełnić funkcji członka rady nadzorczej spółki. Jedynym przypadkiem dopuszczalnego odstępstwa od tej zasady jest  szczególna sytuacja mającą miejsce w spółce, która mogłaby w istotny sposób negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i/lub wycenę spółki, gdy uzasadnione jest podjęcie aktywnych działań mających na celu ochronę wartości spółki przez Fundusz występujący jako akcjonariusz spółki.
Pracownik musi uzyskać zgodę Zarządu na kandydowanie do rady nadzorczej oraz ewentualne pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu. Kandydowanie przez członka Zarządu PTE PZU SA do składu rady nadzorczej spółki, znajdującej się na liście restrykcyjnej lub obserwacyjnej, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej PTE PZU SA.
Z uwagi na potencjalne konflikty interesów, jakie mogą powstawać na linii pracownik Towarzystwa – członek RN spółki publicznej znajdującej się portfelu Funduszu, Pracownik zasiadający w radzie nadzorczej spółki wyłączany jest z procesu inwestycyjnego dotyczącego danej spółki.
Ze względu na możliwość zaistnienia konfliktu interesów, Pracownicy Towarzystwa objęci są zakazem nabywania lub zbywania Instrumentów Finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej albo dokonywania na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących spowodować rozporządzanie Instrumentami Finansowymi. Zakaz, ten nie ma zastosowania do:

• nabywania Instrumentów Finansowych w drodze spadkobrania  bądź w  wyniku zawarcia małżeństwa lub małżeńskiej umowy  majątkowej,
• nabywania i zbywania na rachunek Pracownika Instrumentów Finansowych przez zarządzającego portfelami, pod warunkiem, że umowa z tym zarządzającym zakłada, iż klient (Pracownik) nie ma dostępu do  informacji o składzie portfela i jego przewidywanych zmianach,
• bonów skarbowych, obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa, oraz jednostek uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych pod warunkiem uzyskania zgody Dyrektora Biura Nadzoru Wewnętrznego.

Pracownicy Towarzystwa są aktywni na polu inicjatyw służących „corporate governance” w Polsce. Były to m.in. udział w ankiecie, której wynikiem był pierwszy ranking przestrzegania Zasad Corporate Governance przez polskie spółki giełdowe.